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Comment réussir une fusion/acquisition dans le secteur logiciel
Vendredi 18 Juillet 2008
L'Association française des éditeurs de logiciels (AFDEL) vient de publier un livre blanc ayant pour thème « Les meilleures pratiques des Fusions et Acquisitions dans le secteur software & IT » en partenariat avec Corum Mergers & Acquisitions. Ce livre blanc passe en revue les idées reçues sur les fusions/acquisitions, tant du point de vue de l'acheteur que du vendeur, les différentes étapes d'une telle opération, les erreurs à éviter. Un important chapitre est consacré au délicat thème de la valorisation, particulièrement sensible pour un éditeur de logiciels du fait de l'intangibilité des actifs d'un éditeur et détaille les différentes méthode de valorisation : les multiples des ventes (Valeur d'entreprise / Chiffre d'affaires) des entreprises cotées, les multiples de résultats (earnings) - des entreprises cotées, les transactions similaires pertinentes, la méthode DCF - Discounted cash flow (méthode d'actualisation du cash flow), la valeur de remplacement. Parmi les éléments entrant dans le calcul de la valorisation, ce livre blanc cite la propriété intellectuelle liée au développement des produits, la ou les technologies (les concepts) qui ont été inventées et qui sont utilisées pour les produits, le domaine d'expertise, l'équipe de direction et sa vision, la base de clients, les réseaux de distribution, le « pipe » ou encore les leads qui constituent le chiffre d'affaires à venir ou encore les alliances. Le livre blanc souligne que la structure d'une transaction est finalement plus importante que son prix, notamment en raison des formes de paiement retenu, du moins risqué, le cash, au plus risqué (complément de prix (earn out) liés aux performances futures de l'entreprise). Selon l'expérience de Corum Group « Dans près de 70% des cas, les transactions sont payées 100% en cash. Cette tendance est accentuée lorsque les acquéreurs sont stratégiques et de grande taille. Dans 20%, les acquéreurs proposent des Earn-out. Dans 80% des cas, ces compléments de prix après négociation sont réduits à 20%, ou moins, de la valeur totale de la transaction. Le chapitre consacré à la négociation adopte successivement la position de l'acheteur et du vendeur et passe en revue les tactiques des uns et des autres et les éléments clés d'une bonne négociation. A savoir : « - privilégier la communication : elle est fondamentale ; d'où la nécessité de passer le témoin de relais pour discuter les points durs ; interrompre la communication c'est prendre le risque de voir s'enliser les négociations ; - envisager la négociation comme un processus qui s'échelonne selon des phases avec des pics de tensions (généralement autour du prix, des garanties et de la structure) et pas comme un instant t ; - utiliser des d'intermédiaires comme « amortisseurs d'émotion »; - connaître les objectifs qu'on veut atteindre et quand on les a atteints, ne pas les remettre en cause ; - comprendre les volontés, les besoins et les contraintes de l'acheteur ce qui permet d'accélérer les négociations ; - identifier et traiter les problèmes dès le début sans attendre le dernier moment ; - négocier honnêtement et de manière ouverte ; - ne pas être émotionnel ; - être flexible sur la structure de la transaction. » Enfin, un chapitre est consacré à la phase délicate post-acquisition qu'est l'intégration, et souligne la nécessité de définir un plan d'intégration afin de retenir les employés clés, protéger la propriété intellectuelle et réaliser des « quick wins » à court terme et dans les 100 premiers jours après la clôture de la transaction.
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