La prochaine assemblée générale d'Atos Origin devrait être agitée

Les actionnaires d'Atos Origin devront trancher entre la direction actuelle et les fonds d'investissements Pardus et Centaurus qui détiennent quelque 23% des actions de la SSII. Les deux camps affutent leurs arguments et recommandent aux actionnaires de voter pour ses résolutions et contre celle du camp adverse lors de la prochaine assemblée générale le 22 mai prochain. Seul point d'accord : la nomination comme membres du conseil de surveillance de Jean-François Cirelli, P-Dg de Gaz de France, et de René Abate, ancien président du Boston Consulting Group Europe. Une proposition de la direction actuelle agréée par les fonds...

Le 14 avril, Atos Origin indiquait que le conseil de Surveillance s'était réuni « pour décider de la recommandation à faire aux actionnaires sur les projets de résolution déposés par les fonds d'investissement Pardus Capital Management et Centaurus Capital, visant à la révocation du Président du Conseil de Surveillance et à la nomination de cinq candidats aux fonctions de membre du Conseil de Surveillance, dont deux candidats internes (MM. Behdad Alizadeh et Benoît d'Angelin) et trois candidats externes (Mme Colette Neuville, M. Michel Combes, M. Bernard Bourigeaud). »

Après avoir reçu chacun des candidats, sauf Bernard Bourigeaud, « qui n'a pas souhaité expliquer les motivations de sa candidature », « Le Conseil a estimé qu'aucun des trois candidats externes ne présente, à des titres différents, les garanties d'indépendance à l'égard de Pardus Capital Management ou de Centaurus Capital qui seraient de nature à exclure que la démarche concertée de ces deux fonds vise à une prise de contrôle, de fait et sans prime, de la société ». Quelques jours plus tard, Bernard Bourigeaud estimait avoir « une légitimité suffisante » pour entrer au conseil du surveillance du groupe.

S'agissant des deux candidats internes, Atos Origin rappelait que « le Conseil avait estimé le 19 décembre 2007 qu'il était a priori légitime qu'un actionnaire stable majeur demande à être représenté en son sein, sauf en présence d'agissements déloyaux ou de tentatives de déstabilisation. Toutefois le Conseil a constaté qu'il n'a jamais été possible d'obtenir de la part des fonds eux-mêmes le moindre accord sur ces principes élémentaires inhérents à toute candidature à un mandat social, que cela soit avant ou après la procédure secrète que, de concert, ils ont initiée auprès du Président du Tribunal de commerce de Nanterre à fins d'obtenir la révocation du Directoire et du Conseil de Surveillance ».

« En conséquence le Conseil de Surveillance a décidé de recommander aux actionnaires de voter contre l'ensemble de ces résolutions, ce dont le Directoire a unanimement pris acte en décidant, dès lors, de ne pas agréer ces projets ».

La réponse des fonds Pardus Capital Management et Centaurus Capital a pris la forme d'une seconde lettre ouverte aux actionnaires, diffusée la semaine dernière, qui soulignait que « Atos Origin est une excellente entreprise mais elle ne parvient pas, en raison d'un plan stratégique discutable, à capitaliser sur ses forces. La société poursuit un plan de réduction de coûts à courte vue, le plan « 3o3 », que nous pensons inadapté à l'évolution rapide de l'industrie des services informatiques ». Et de souligner que  les objectifs de rentabilité d'Atos sont inférieur à ceux de ses concurrente et à la moyenne du secteur, que « ses objectifs de cash-flow sont beaucoup trop faibles pour permettre à la société de développer avec succès ses activités les plus prometteuses » et que « ses objectifs en termes de ressources offshore manquent d'ambition et ne permettront pas à la société de combler son retard ».

« Nous pensons que le Conseil de Surveillance a déçu les attentes de tous les actionnaires en privant la société d'une stratégie à long terme claire, et en refusant de prendre les décisions indispensables pour assurer l'avenir de l'entreprise et de ses employés ». Par conséquent « Notre but aujourd'hui est de renouveler le Conseil de Surveillance pour assurer à Atos Origin un avenir prospère. La société a besoin d'une stratégie agressive pour se développer dans une industrie très concurrentielle ».

Se défendant de vouloir prendre le contrôle de la SSII, ou de vouloir la démanteler, Pardus Capital Management et Centaurus Capital estiment travailler à la création de valeur pour les actionnaires. Les fonds proposent donc comme nouveau membre du conseil de surveillance l'ancien président d'Atos Origin Bernard Bourigeaud, le P-Dg du Groupe TDF Michel Combes, PDG du Groupe TDF, et la présidente de l'ADAM Colette Neuville, Présidente de l'ADAM, bien connue pour défendre les droits des « petits » actionnaires.

Les flèches les plus acérées, les fonds les décochent à l'actuel président du conseil de surveillance Didier Cherpital, coupable selon eux de ne pas avoir défendu de manière satisfaisante les intérêts des actionnaires. Ils pointent également que « Sous son égide, le Conseil de Surveillance :

• a laissé Atos Origin sans une stratégie à long terme qui la rendrait compétitive de façon durable ;

• a désigné parmi ses propres membres, et sans procéder à une recherche en bonne et due forme, un nouveau président du Directoire;

• a octroyé d'extravagantes augmentations de rémunération tant à M. Cherpitel qu'aux membres du Directoire, sans l'approbation des actionnaires, malgré la mauvaise performance de l'action. »

Les fonds d'investissement demandent également aux actionnaires de ne pas voter la reconduction du mandat des membres actuels du Conseil de Surveillance, à savoir Jan Oosterveld, Vernon Sankey et Michel Soublin, qui selon eux « ne représentent aucun des actionnaires actuels », « n'ont aucune expérience notable de l'industrie des services informatiques », et « n'ont aucun intérêt personnel significatif dans l'avenir d'Atos Origin ». Pardus et Centaurus s'apposent également à la résolution visant à modifier le régime de retraite pour les cadres dirigeants.

L'argumentation des fonds tend à démontrer que la direction d'Atos Origin n'a pas jusqu'ici agi dans l'intérêt des actionnaires. Il faut toutefois souligner que ces derniers n'ont pas été oubliés : Pour la première fois, Atos Origin a voté la distribution d'un dividende au titre de ses résultats 2007.

La direction a reçu le soutien début avril de l'Association des petits porteurs actifs et plus récemment du cabinet de conseil aux actionnaires Glass Lewis.